Entreprise : Les vices cachés d’un fonds de commerce en vente sont-ils garantis par le vendeur ?


Le terme vice caché désigne un défaut ou une imperfection dans une chose vendue ou louée, découvert après l'achat et que l'acheteur n'aurait pas pu découvrir par un examen superficiel. Le défaut en question peut être majeur ou mineur mais a toujours pour conséquence de nuire au bon fonctionnement de la chose, sa présence peut être connue du vendeur ou non. Dans un cas comme dans l’autre cette situation relativement fréquente mène bien souvent à un conflit légal, la question étant de savoir à qui revient la garantie en cas d’un tel défaut. Concernant la chose en question elle peut grandement varier, allant d’un simple objet du quotidien à un bien de taille importante comme un fonds de commerce pour ce qui nous intéresse ici.


Tout d’abord que dit la loi à ce sujet ? Le code civil énumère dans les articles 1641 à 1649 les dispositions concernant la garantie en cas de défauts cachés de la chose vendue. Ces dernières font office de droit commun et sont applicables dans tous les domaines et pour toutes les ventes, y compris donc dans un cadre commercial :


« Le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts cachés de la chose vendue qui la rendent impropre à l'usage auquel on la destine » - article 1641. Autrement dit, le vendeur est responsable des vices cachés présent sur la chose vendue, et en cas d’opposition de l’acheteur devra donc faire face aux conséquences juridiques. De plus, l’article 1643 précise que le vendeur « est tenu des vices cachés, quand même il ne les aurait pas connus, à moins que, dans ce cas, il n'ait stipulé qu'il ne sera obligé à aucune garantie ». Cette disposition vient renforcer la précédente en précisant que même s’il n’était pas conscient de l’existence d’un défaut, le vendeur en doit toujours la garantie à moins que ce ne fut précisé dans le contrat de vente.


Quant aux conséquences d’une telle situation, voici ce que dit la loi : d’une part « l'acheteur a le choix de rendre la chose et de se faire restituer le prix, ou de garder la chose et de se faire rendre une partie du prix » - article 1644, d’autre part « Si le vendeur connaissait les vices de la chose, il est tenu, outre la restitution du prix qu'il en a reçu, de tous les dommages et intérêts envers l'acheteur » - article 1645. Il en résulte donc que si des vices cachés sont constatés lors d’une vente cette dernière peut être annulée et l’acheteur est légitime à ce faire rembourser, et s’il est prouvé que le vendeur avait connaissance du défaut avant la vente, ce remboursement peut s’accompagner de dommages et intérêts.


Pour être plus précis il faut également mentionner l’article 1642 du code civil qui dispose que « Le vendeur n'est pas tenu des vices apparents et dont l'acheteur a pu se convaincre lui-même ». C’est-à-dire que, si lors de la vente le défaut litigieux était apparent, l’acquéreur ne pourra pas s’en prévaloir et les conséquences précédemment citées ne pourront être appliquées.


Ces informations désormais connues la situation peut être résumée ainsi : le vendeur est responsable en cas de vice caché sur le bien vendu, l’acquéreur peut dans ce cas demander annulation et remboursement, sauf si le défaut était clairement apparent au moment de la vente. Alors pourquoi malgré cela, dans certains contextes, il est possible de rencontrer des cas où l’acquéreur victime d’un vice caché ne parviens à obtenir ni annulation ni remboursement ? Pour répondre à cette question passons en revue un arrêt du 12 novembre 2020 rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation traitant d’un cas similaire


Le propriétaire d’un fonds de commerce de restauration rapide cède son bien pour une somme de 120 000 euros, et consent à sa sous-location, à une société par deux actes contractuels le 31 aout 2009. La société acheteuse assigne peu après le vendeur en résolution de vente, en raison du dysfonctionnement du système d’évacuation des fumées de la cuisine qui constitue un vice caché. Par une décision du 19 octobre 2017 la cour d’appel de Colmar donne raison à la société acheteuse ce qui pousse le vendeur à se pourvoir en cassation pour faire annuler cette décision.


Pour contester l’arrêt d’appel, le pourvoi se fonde d’une part sur le moyen que conformément à l’article 1641 du code civil le vendeur garanti à raison des défauts cachés la chose vendue, mais en l’espèce la hotte ne ferait pas partie du bien, la considérer ainsi serait donc une violation dudit article. D’autre part, conformément à l’article 1642 du code civil le vendeur n'est pas tenu des vices apparents et dont l'acheteur a pu se convaincre lui-même. En l’espèce la société étant professionnelle dans le même domaine que le vendeur, elle aurait dû se rendre compte du défaut avant de conclure la vente. En ne considérant pas cela la cour d’appel a privé sa décision de base légale à la vue du précédent article.


La Cour de cassation casse et annule l’arrêt dans toutes ses dispositions, annulant ainsi la résolution de la vente et donnant raison au vendeur. Ses motifs sont que la société acheteuse, étant spécialisée dans le même domaine que le vendeur et voulant acquérir ce fonds de commerce en vue de son exploitation, aurait dû en cette qualité de professionnel se rendre compte du défaut de la hotte avant de conclure l’acte. Sans avoir recherché cette condition la cour d’appel a privé sa décision de base légale.



Arrêt du 12 novembre 2020 (17-31.713) - Cour de cassation – chambre commerciale :


https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000042552074?init=true&page=1&query=17-31.713&searchField=ALL&tab_selection=all



A retenir : La Cour de cassation vient avec cet arrêt établir une nuance à la qualification du vice caché. Elle considère que, malgré le caractère a priori caché du dysfonctionnent de la hotte, ce dernier ne peut en réalité être qualifié ainsi en raison du contexte professionnel des deux parties. En effet, la décision originelle de la cour d’appel de tenir pour responsable le vendeur pouvait s’expliquer par le fait que le vice était qualifié de caché. Mais dans les faits, l’acheteur ayant pour but d’exercer sur le fonds de commerce étant un professionnel spécialisé dans le même domaine que le vendeur, les juges considèrent que ce dernier aurait dû repérer lui-même problème avant de conclure l’acte. Le vice n’était donc pas à proprement dit « caché », ainsi les conséquences juridiques habituelles ne peuvent être appliquées. Il faut donc en tant que commerçant être très attentif à ce type de détails et prendre compte à l’avenir cette nuance jurisprudentielle.


Liens vers les articles cités :


https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000006070721/LEGISCTA000006150282/#LEGISCTA000006150282



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