Entreprises : Levée de fonds : Que deviennent les entrepreneurs et associés en place ?

Pour tout ce qui est relatif aux levées de fond et augmentation du capital, il convient de décider des conditions de l’acceptation des levées de fond. Trois augmentation de capital possible (incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission). Dans notre cas, il convient de s’intéresser à la troisième solution, la levée de fond par prime d’émission.

Comment fonctionne une levée de fond par prime d’émission en général dans une SAS? 


La première chose à comprendre, c’est ce qui différencie le capital social de la valeur économique de l’entreprise. Beaucoup d’entreprises, et notamment les starts-up ont un capital social extrêmement faible. Néanmoins, dans la majorité des cas, la valorisation de l’entreprise est certainement bien plus élevée. Ainsi, si un investisseur pouvait racheter l’intégralité des parts de la société, en investissant une somme égale au montant du capital social, cela serait beaucoup trop simple et les entrepreneurs ne seraient pas du tout protégés. En réalité, ce qui compte c’est la valeur de l’entreprise sur le marché. 

Ainsi, si un investisseur (tiers ou associé déjà présent dans la société) apporte de l’argent ou un bien dans la société, dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire ou en nature, une prime d’émission sera appliquée afin de ne pas léser les actionnaires existants.


Il conviendra donc de procéder à la valorisation de la société (soit auprès d’un expert-comptable ou financier, soit de gré à gré entre les actionnaires et l’investisseur), étant précisé qu’aucune règle juridique n’impose de méthode de valorisation.


Une fois la valorisation obtenue, on pourra calculer le montant de la prime attachée à chaque action.


(Bon à savoir : Une Start-Up cherche très souvent à céder entre 10% et 20% en levée de fond. Il y a une possibilité de se faire aider par un leveur de fond.)


C’est les entrepreneurs qui décident quel pourcentage ils veulent céder en fonction de la valeur de l’entreprise et non en fonction du capital social. En effet, prenons un exemple d’une entreprise dont le capital social est de 300 euros, un nouvel investisseur pourrait très facilement obtenir l’intégralité des parts de l’entreprise. 


C’est le rôle des entrepreneurs d’évaluer l’entreprise. Puis, il y a un échange avec l’investisseur potentiel, qui se déroule comme une négociation de marché afin de se mettre d’accord sur la valeur de l’entreprise et donc du montant à investir. Il s’agit d’une vraie discussion entre les entrepreneurs et les investisseurs concernant la valorisation de l’entreprise. En général, les deux parties sont très intéressées (l’investisseur croit au projet et les entrepreneurs ont besoin de cette levée de fond) mais la négociation est compliquée. Il ne s’agit pas d’entrer dans une altercation ou dans des pourparlers négatifs qui nuiraient aux relations entre les investisseurs et les associés déjà présents, car cela serait de mauvaise augure pour l’avenir société, le but étant de créer un projet ambitieux ensemble pour l’entreprise. 


Concernant, la décision d’augmenter le capital, il est souvent écrit dans les statuts d’une SAS que la collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président ou Directeur Général dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Le vote des associés se fait aux deux tiers des associés. 


Il est également précisé que le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.


Exemple de levée de fond par prime d’émission pour une en treprise: 


Le Capital Social de l’entreprise est de 300 euros. Cependant, Madame Z et Monsieur X, vont décider de la valeur de la société (en comptabilisant, création de l’entreprise, travail, l’idée, la propriété intellectuelle, la réussite de l’entreprise à l’avenir.. )


Ainsi, si ils pensent que la valeur de la société est de 1 000 000 euros, les 30 000 actions vont avoir un prix unitaire réel qu’est le coût d’une action, égal à 0,01€


Mais la valeur d’une action sera égale à 1 000 000 / 30 000 , soit arrondi au centime, 33,33 euros. 


Dès lors, c’est aux entrepreneurs de décider le pourcentage de parts qu’ils souhaitent confier aux nouveaux entrepreneurs suite à la négociation qu’ils auront avec eux sur la valeur de l’entreprise.

En investissant 100 000 euros, ils pourront obtenir 3000 actions, car 100 000 / 33,33 = 3000.


Ils paieront 30 € ( 3000 x 0,01€ ) d’augmentation de capital et 99970 de prime d’émission car pour une seule action, il faudra payer 33,32 euros de prime d’émission et 0,01 centime pour la valeur nominale de l’action. 

qui sera immédiatement libérée sur le compte bancaire de la société et qui sera la levée de fond. Ils auront 30 actions et détiendront 10% du capital. 


Si on prend la problématique à l’envers, un entrepreneur qui fait une levée de fond de 100K à hauteur de 10%, estime la valeur de son entreprise à 1M d’euros. C’est d’ailleurs dans ce sens là que pensent les entrepreneurs plutôt que d’estimer la globalité de la valeur de l’entreprise avant.

Dans le cas d’un investisseur qui veut mettre une très grande somme d’argent (Par exemple, un investisseur veut mettre 2 000 0000 d’euros dans cette même société), il y a deux solutions: 


 - soit les trois entrepreneurs estiment pouvoir réunir d’autres investisseurs pour 2M d’euros et dans ce cas là, ils pensent que la valeur de la société est supérieure à 2M d’euros.

 - soit ils estiment qu’il serait plus judicieux de vendre l’ensemble des parts, donc de vendre l’entreprise au nouvel investisseur. 

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